Mall aktieöverlåtelseavtal vid företagsförvärv

En professionell nerladdningsbar mall skriven av en specialiserad juristbyrå inom företagsöverlåtelser.  Den här mallen avser företagsköp i form av aktieöverlåtelse. Denna mall hjälper dig att upprätta ett juridiskt korrekt aktieöverlåtelseavtal. Det är en utförlig mall som innehåller allt som typiskt sett regleras i ett aktieöverlåtelseavtal för en trygg företagsöverlåtelse, precis som när du anlitar en jurist för att skriva avtalet. Mallen skickas i word-formatet docx och avtalet är på totalt 15 sidor. Leverans sker till din e-postadress direkt efter slutförd beställning. Om du skapar ett konto går det också bra att ladda ner mallen från Mina sidor. Det är inget abonnemang eller andra återkommande avgifter, utan du betalar enbart en engångskostnad för att köpa mallen för att använda den för en företagsaffär. Mallen går att redigera utan begränsningar. Eftersom mallen laddas ner till din dator eller annan enhet behöver du inte lämna ut några uppgifter till oss om avtalets innehåll. Du har därmed full kontroll över känslig information om företaget som ska överlåtas.

För det fall ni kommer vara flera delägare efter det att företagsöverlåtelsen har genomförts är det även att rekommendera att upprätta ett aktieägaravtal så att de kommande aktieägarna är överens om de grundläggande principerna för hur företagets ska bedrivas och hur väsentliga saker ska hanteras.
Notera att denna avtalsmall avser aktieöverlåtelse. För överlåtelse av enbart inkråm se istället vår mall för inkråmsöverlåtelse.

Utgivare av denna mall för avtal om att överlåta aktier är Juristfirman Mozart.

Viktiga saker att tänka på vid aktieöverlåtelse
1 Kontrollera att företagets bolagsordning inte innehåller några hinder för säljaren att överlåta aktierna. Det förekommer nämligen att det i bolagsordningen föreskrivs att någon annan person har förtur att köpa aktierna innan de bjuds ut till allmän försäljning. Om det är flera aktieägare är det också viktigt att fråga säljaren om det finns något aktieägaravtal mellan aktieägarna.

2 Begär att få ta del av företagets aktiebok för att kontrollera att uppgifterna stämmer med vad säljaren uppgivit om ägarförhållandena i bolaget. Det förekommer att någon aktiebok inte finns. I sådana fall bör en sådan upprättas i enlighet med aktiebolagslagens krav. Det finns även mall att köpa för att upprätta aktiebok.

3 Ange antalet aktier som ska överlåtas och hur många aktier som totalt finns i företaget samt vad köparen ska betala för varje aktie.

4 Reglera när och hur köparen ska betala aktierna. T.ex. genom kontant insättning på säljarens bankkonto på tillträdesdagen. Det är även lämpligt att ange vad som händer om köparen inte betalar i tid. T.ex. att säljaren då har rätt att häva avtalet och få tillbaka aktierna.

5 Reglera vad som rent praktiskt behöver göras i samband med att aktieöverlåtelsen genomförs. Exempelvis att byta styrelsemedlemmar och återkalla fullmakter. Annars kan säljaren fortfarande företräda och ingå avtal för bolagets räkning, samtidigt som köparen inte har denna behörighet.

6 Reglera vad säljaren utlovar vad gäller företagets skick. Som köpare är det viktigt att säkerställa att företaget är välskött och förväntas bibehålla sin position så att säljaren inte vill överlåta aktierna för att företaget är på väg att tappa många viktiga kunder eller till och med att gå i konkurs. I vår mall för aktieöverlåtelseavtal finns många förslag på vanliga garantier som är välbalanserade för att både köpare och säljare ska känna sig trygga med avtalet.  

7 Som köpare bör du göra en ordentlig undersökning/besiktning av företaget före överlåtelsen. En sådan besiktning kallas för due diligence (DD). Detta för att kontrollera hur välmående företaget är. Precis som att du besiktigar ett hus innan du köper det ska du alltid besiktiga ett företag innan du köper det. Vid företagsöverlåtelse tar du över allt som är kopplat till företaget såsom lån, fordringar, inventarier, anställda och avtal.

Vanliga frågor och svar
Vad är en aktieöverlåtelse?
En aktieöverlåtelse är en affär som innebär att man säljer antingen alla eller en viss del av sina aktier i ett företag till någon annan. Begreppet aktieöverlåtelse används enbart när det är fråga om att köpa just ett aktiebolag. En aktieöverlåtelse kan göras av såväl små enmansföretag som stora publika företag. För att reglera villkoren såsom pris, tidpunkt och säljarens garantier bör man upprätta ett skriftligt avtal, s.k. aktieöverlåtelseavtal.

Vad ska ett aktieöverlåtelseavtal innehålla?
Det finns inga formkrav men det rekommenderas att aktieöverlåtelseavtalet innehåller bland annat priset för aktierna, tillträdesdag, praktiska saker både före och efter tillträdesdagen, säljarens garantier och åtaganden samt skadestånd. Det är även vanligt med bestämmelser om konkurrensförbud för säljaren under en viss tid.

Hur omfattande ska ett aktieöverlåtelseavtal vara?
Det kan vara alltifrån en enstaka sida upp till ett par hundra sidor. Omfattningen av aktieöverlåtelseavtalet beror på den överlåtna verksamhetens komplexitet samt hur många individuella villkor parterna har avtalat om. För mindre företag med några anställda brukar det handla om ca 15 sidor plus bilagor med företagsspecifik information om det överlåtna företaget såsom räkenskaper och förteckningar över anställda och varulager etc.

Varför upprätta aktieöverlåtelseavtal?
För att säkerställa att allting ska gå som köparen och säljaren förväntar sig är det alltid att rekommendera att upprätta ett skriftligt avtal. Säljarens främsta intresse är att få betalt utan några oväntade återkrav från köparen medan köparens främsta intresse är att den verksamhet som förvärvas ska vara så välmående som förväntas. Det är också många praktiska saker att fundera över och skriva ner så att allt flyter på så smidigt som möjligt. Om man inte reglerar t.ex. praktiska saker och vad säljaren garanterar kring bolagets skick är det väldigt lätt hänt att det uppstår oväntade saker med allt för ofta kostsamma tvister. Med en mall för aktieöverlåtelseavtal kan man på ett billigt sätt minska risken för framtida problem och tvister.

Vad menas med köparvänligt eller säljarvänligt aktieöverlåtelseavtal?
Inom avtalsrätten talas ibland om huruvida ett avtal såsom t.ex. ett aktieöverlåtelseavtal är köparvänligt eller säljarvänligt. Det handlar om huruvida det finns en obalans i avtalsvillkoren som medför att den ena parten får väldigt förmånliga villkor till skillnad från den andra parten och som avviker från det normala. Villkoren och utformningen av aktieöverlåtelseavtal är något som parterna får komma överens om genom förhandling, så att köpare och säljare kan hitta en risk- och ansvarsfördelning båda kan acceptera. Om säljaren är väldigt angelägen om att få till en företagsöverlåtelse till köparen kan säljaren t.ex. tänka sig att acceptera ett avtal som är väldigt förmånligt för köparen, i syfte att denne ska känna sig trygg med att förvärva företaget. Det är då ett köparvänligt aktieöverlåtelseavtal men så länge säljaren är införstådd med det är det inget problem.  

Kan man e-signera ett aktieöverlåtelseavtal?
Ja det går utmärkt att e-signera ett aktieöverlåtelseavtal för en smidig företagsöverlåtelse. Det rekommenderas att det görs genom BankID.